이와 같은 상황에서 한솔제지는 동해투자금융의 주식 10%를 매집해 두고 1994년 10월 26일 공개매수신고서를 제출했다. 한솔제지는 공개매수를 통해 총 발행 주식 15%를 매수해 공개매수에 성공했다. 한솔제지는 금융업진출에 성공했고 이 사례는 실질적인 의미에서 회사의 지배권변동을 초래한 우리나라 최초의 성공한 적대적 M&A이다.
적대적 M&A의 대표적인 수단으로는 공개매수와 위임장경쟁, 공개시장매집 등이 있다.
증권거래법은 제21조 제3항에서 “공개매수라 함은 불특정다수인에 대해 주식 등의 매수의 청약을 하거나 매도의 청약을 권유하고 유가증권시장 및 협회중개시장 밖에서 당해 주식 등을 매수하는 것을 말한다”고 규정하고 있다.
공개매수를 통해 기업을 사들이고자 할 때는 대상기업의 주식 수량과 가격조건대금지급의 방법을 결정해야 하고 이것이 공개매수시 고려해야 하는 핵심사항이다. 또 주식의 전부를 매수하는 전량매수와 일부분만을 매수하는 부분매수로 분류할 수 있다.
가격조건 대금지급방법 신중히
인수대금의 지급방법에 따라 매수대금을 현금으로 지급하는 현금매수제의와 유가증권으로 교환하는 교환매수제의, 그리고 경우에 따라서는 1단계로 일정수량을 공개 매수해 경영권을 인수한 다음 2단계로 공개매수 때보다 낮은 가격을 대상기업의 잔여주주에게 지급하면서 합병을 시도하려는 2단계 가격제시법으로 공개매수를 분류할 수 있다.
주식공개매수에서 성공여부를 결정하는 요소는 공개매수의 시기 선정, 매수가격 및 사전준비 작업과 도상훈련이다.
첫째, 매수시기는 경기 침체기나 주식시장 침체기 또는 자금난이 심화되었을 때, 대주주(경영자)가 곤경에 처하였을 때 등을 선택하면 보다 용이하게 성공시킬 수 있다. 그리고 이러한 때에는 저렴하게 매수할 수 있다는 장점이 있다.
둘째, 매수가격이 성공 여부를 결정짓는 가장 중요한 사항이다. 어느 정도의 프리미엄을 제시하느냐에 따라 성공 여부가 달라진다. 높은 프리미엄을 제시하면 성공할 가능성은 높으나 비용이 많이 들게 되는 문제가 발생한다. 사전 매집이 충분하거나 우호적 지분을 많이 확보했을 경우에는 프리미엄이 높지 않아도 성공할 수 있다.
셋째, 사전준비 작업과 도상훈련이 충분히 이루어져야 한다. 주식의 사전매집이나 방어자의 방어능력 파악, 우호적 지분의 확보 등에 대해 시간을 두고 철저한 준비작업이 이뤄져야 한다. 철저한 사전준비와 도상훈련은 성공여부를 결정지을 뿐 아니라 M&A 비용을 줄이는 데도 결정적 역할을 할 수 있다.
방어자의 방어능력은 철저하게 파악돼야 한다. 여기에는 대주주의 지분소유 현황 뿐만 아니라 대주주의 우호적인 지분까지 파악할 필요성이 있다.
철저한 준비 필수
통상의 경우 우호적 지분을 대주주가 가지고 있는 경우가 대부분이고 이런 경우 신고된 대주주의 지분율 보다 상당히 높은 지분을 대주주가 직·간접적으로 통제하고 있으므로 신고된 대주주지분 이외에 우호적인 지분까지도 가능한 한 정확히 파악해야 성공할 수 있다.
공개매수의 장점은 첫째, 매수자측이 주식을 매입할 때까지 자금이 들어가지 않고 둘째, 단시일 내에 승부를 낼 수 있다. 셋째, 주주들에게 프리미엄을 제시해 금전적 혜택을 줄 수 있으므로 위임장 경쟁보다 성공할 확률이 높다는 것이다
공개매수의 단점은 단기간에 많은 자금이 소요되며 강력한 방어를 하거나 경쟁자가 출현할 경우 높은 비용이 들거나 실패할 확률이 높아지며 공개매수 가격 결정이 대단히 어렵다는 것이다.
문의 : 02-595-7121