한화종금의 인수 분쟁은 1996년 5월 한화종금의 경영진이 서울 소공동 소재 재개발 신축건물에 대한 한화종금지분을 한화계열사인 태평개발(현재 한화개발)에 시가의 3분의 1 이하인 347억원에 매각한 것을 계기로 시작된다.
계열회사를 통해 주식을 많이 매집한 Y상호신용금고 회장인 P씨가 임시주총 소집을 요구했으나 거절당하자 96년 12월 서울지법에 한화종금 임시 주총 소집허가 신청을 제출했다.
96년 12월 9일 한화그룹 측은 P회장 등 한화그룹 주식 매집자를 증권거래법 위반혐의로 고소하게 되고 증권감독원에 시세조종 혐의자로 조사토록 진정서를 제출했다. 12월 10일 P 회장은 한화종금 사장을 명예훼손혐의로 맞고소하게 되고 증권감독원에 한화그룹 측의 위장 지분관계를 조사토록 진정서를 제출했다.

96년 한화종금 인수분쟁
96년 12월 26일 한화종금 측은 P 회장과 4개 계열사를 공정거래법 위반혐의로 신고하게 되고 주식매입과정에서 증권거래법상 10% 이상 보유제한 규정을 위반했다고 10% 초과분은 의결권행사금지가처분신청을 서울지법에 제출했다. 97년 1월 한화종금 측은 2월13일 임시주주총회를 열기로 결정했다.
한화종금 측은 임시주총을 대비, 경영권 방어를 위해 97년 1월 7일 400억 규모의 사모전환사채를 발행했다. Y측은 자금조달을 빙자한 지분확보용이라 비난하고 이에 대한 의결권행사 금지 가처분 신청 및 주식처분 금지 가처분신청을 했다.
서울지법은 2월 의결권행사금지가처분신청을 기각했고 이로 인해 임시 주총에서 사실상 한화종금 측의 인사들이 임원에 앉게 되고 Y측 임원이 탈락됨으로서 한화종금의 인수는 실패하했다.
한편 고등법원에서는 전환사채의 발행이 경영권 분쟁 상황하에서 열세에 처한 구지배세력이 지분 비율을 역전시켜 경영권을 방어하기 위해 이사회를 장악하고 있음을 기화로 기존 주주를 완전히 배제한 채 제3자인 우호세력에게 집중적으로 ‘신주’를 배정하기 위한 하나의 방편으로 채택된 것이므로 무효라고 판시했다.

시기에 따라 대응 달리해야
그렇지만 보전의 필요성이 소명되지 않았다는 이유로 의결권행사금지가처분신청을 기각했다. 결과적으로 전환사채를 이용한 경영권 보호 사례가 됐다.
적대적 M&A의 방어 방법을 유형적으로 구분함에 있어서는 그 방어 방법의 시기를 기준으로 사전적 방어방법과 사후적 방어방법으로 나눌 수 있다.
사전적 방어방법이란 아직은 적대적 M&A의 징후가 나타나고 있지는 않지만 장래 발생 가능한 공개매수 등 적대적 M&A 시도를 원천적으로 봉쇄하거나 그 가능성을 축소시키기 위한 방법을 말한다.
경영 성과의 개선, 인수금지 정관 개정, 주주총회 결의 요건 강화, 교차임기 이사제, 초다수결조항, 공정가격조항, 우리사주조합의 확대, 자기주식의 취득, 해외주식예탁증서의 발행, 주식상호보유, 의결권 구속계약, 독소증권의 발행, 황금낙하산, 이사회 소집통지기간의 단축, 투자자관리 등이 사전적 방어방법에 해당한다.
사후적 방어방법이란 실제로 적대적 M&A를 위한 공개매수 등이 개시된 후 적대적 M&A를 방어하기 위해 대상기업이 취하는 방어행위를 말한다. 적대적 M&A 사실이 구체적으로 표면화되면 단기간에 성패가 결정되는 것이 많으므로 대상기업은 신속하고도 효과적인 방어행위를 해야 하는 어려움이 있다.
여론에 의한 호소, 방어소송, 차입자본재구축, 백기사, 초토화법, 역공개매수, 신주 또는 주식관련 사채의 발행 등이 사후적 방어방법이다.
방어전략의 내용을 기준으로 분류하면 재무구조조정을 통한 방어전략, 사업구조조정을 통한 방어전략, 정관개정을 통한 방어전략, 공개매수에 대한 방어전략 등이 있다.

문의 : 02-595-7121

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