최세경 중소벤처기업연구원 연구위원은 ‘중소기업 가업승계의 주요 쟁점과 2022년 세제개편안의 시사점’ 보고서에서 우리나라와 주요 선진국의 기업승계 제도를 분석했다.

◇적용대상= 한국과 일본은 적용대상에 기업규모의 제한을 두고 있는 반면, 유럽 국가등 주요국은 적용대상에 대해 특별한 제한을 두지 않고 있다.

한국은 중소기업과 매출액 4000억원 이하 중견기업에 한정해 적용하고, 일본은 비상장 중소기업자에 한정해 적용하고 있다.

일본은 2009년부터 ‘법인용 사업승계세제’를 도입해 비상장 중소기업의 주식, 개인사업자 자산 등에 대한 상속·증여세의 납부를 유예하고 있다.

독일의 경우, 자산규모 2600만유로(약 350억원) 초과 기업은 필요성 심사를 거친 뒤 승인 여부에 따라 적용하나 실질적으로 기업규모의 제한은 없다.

영국, 프랑스, 벨기에 등은 기업규모에 따른 적용 제한이 없으며, 미국은 2013년 이후 가업상속 관련 세제혜택을 아예 폐지했다.

◇공제율 및 공제한도= 가업상속 공제율은 주요국과 유사한 수준이나 한국은 공제한도가 낮고 공제대상 자산도 제한을 둔다는 점에서 차이가 존재한다.

한국은 직계존속에 대한 상속세율이 10~50%로 다른 국가에 비해 높음에도 주식, 사업용 자산 등에 한정해 기업영위기간에 따라 과세가액을 최대 500억원 한도까지만 공제가 가능하다. 주요국은 특별조치법에 따라 납부유예를 해주는 일본을 제외하고, 비율공제 방식을 통해 공제한도 없이 주식, 사업용 자산 등에 대해 상속세를 공제하고 있다.

일본은 법인의 비상장 주식 또는 개인사업자의 모든 자산을 공제대상에 적용하며 공제한도 없이 상속세의 100%를 2027년까지 납부를 유예해 주고 있다.

독일은 비사업용 자산의 비율이 50% 이하인 경우 상속세의 85%, 10% 이하인 경우 상속세의 100%를 ‘9천만 유로’의 한도까지 공제해 준다.

영국은 ‘사업자산공제제도(Business Property Relief)’를 통해 사업용 자산의 유형에 따라 최소 50%에서 최대 100%까지 공제한도 없이 상속세를 공제하고 있다.

프랑스는 특정 기업상속에 대해 저율(5%)로 과세하고 있음에도 불구하고 주식과 사업용 자산에 대해 상속세의 75%를 공제한도 없이 공제해주고 있다.

◇사전요건= 한국은 가업영위 기간, 피상속인과 상속인 등의 사전요건이 엄격하게 적용되는 반면에 주요국은 사전요건에 해당하는 제한이 거의 없다.

한국은 피상속인이 10년 이상 영위한 기업에 한해 피상속인이 지분의 50% 보유하고 기업영위기간의 50% 이상 재직과 함께 대표자이어야 하며, 상속인은 기업상속 전 2년 이상 종사하고 상속세 신고 후 2년 내 대표자 취임이 필요하다.

일본은 피상속인의 가업영위에 대한 사전요건은 없으나, 지분의 50% 이상을 보유한 대표자이어야 하며, 상속인은 기업상속 전 3년 이상 종사하고 기업상속 후 5개월 내 대표자 취임이 요구되고 있다.

독일은 피상속인의 사전요건으로 지분의 25% 이상 보유만 존재하고, 영국과 프랑스는 피상속인이 2년 이상 영위한 기업에 한하여 적용되며 지분 보유에 대해서만 피상속인과 상속인 관련 사전요건이 존재한다.

영국의 경우 피상속인이 2년 이상 지분의 34% 이상, 상속인은 상속받은 지분을 4년 이상 보유해야 하고, 프랑스는 피상속인만 2년 이상 지분을 보유해야 한다.즉, 한국과 일본만 가업승계 관련해 피상속인과 상속인의 사전요건으로 소유권(지분)과 경영권(대표자 재직)을 동시에 적용하는 특징을 보여주고 있다.

◇사후관리 요건= 한국과 독일은 가업승계에 따른 사후관리 요건이 상대적으로 엄격하고 다른 국가는 사후관리 요건이 거의 없거나 최소한으로 적용하고 있다.

한국은 가업승계 후 7년간 기업경영을 유지해야 하고 그 기간 동안 기업용 자산의 20% 처분 금지, 지분 50% 유지 등이 적용될 뿐만 아니라 사후관리 7년간 고용 유지에 관한 요건이 적용된다.

특히 가업승계 이전의 10년 평균 고용인수 또는 총급여와 비교해 매년 80% 이하일 경우, 또는 사후관리 7년간 총 고용인수와 총급여가 100% 이하일 경우, 공제로 감면된 상속세에 대해 추징이 발생한다.

독일은 기본적으로 5년간 기업경영과 지분을 유지해야 하고, 85%를 공제받은 경우 총급여의 누적 400% 이상과 고용인수 평균 80% 이상을, 그리고 100%를 공제받은 경우 7년간 비사업용 자산 비중을 10% 이하 유지와 함께 총급여의 누적 700% 이상과 고용인수 평균 80% 이상을 유지해야 한다.

일본은 가업승계 후 5년간 기업경영과 그 지분을 유지하는 것을 제외하고 사후 관리 요건이 없으며, 프랑스 역시 가업승계 후 3년간 기업경영을 유지하고 4년간 지분을 유지하는 것만 적용된다.